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武穆军在西山的驻守部队有：向青云的第一步兵大队4000多人，李海阳的步兵补充大队7000余人，柯华的重炮大队2000余人，欧阳城的教导大队近2000人（含学员），王老墩的工兵大队3000余人，齐元凯的联勤大队1200多人，司令部所属宪兵队、警卫营、侦察营、骑兵营、通信营2000余人，师记伦所部民兵万余人，总计3万余人。
向青云的第一步兵大队原本负责整个西山防御，根据战事需要被安排负责西山南线，虽然人数不多，但老兵多，装备齐整，是武穆军的起家班底，主力中的主力。
李海阳的步兵补充大队虽然人数多，但新兵占大多数，且有些新兵训练还不足一个月，装备也不到位，所以安排在西山北路，面向武穆军控制的苏南平原，这样可以得到其他部队的接应。
柯华的重炮大队居中，为西山各部做火力接应。
欧阳城的教导大队及司令部各直属战斗营做预备队。王老墩的工兵大队、齐元凯的联勤大队虽然有一定的战斗力、且车辆多、机动性强，但赵大虎自信武穆军的战斗力，除正常后勤保障工作外，主要负责隐蔽保护根据地的工厂物资，甚至一些工厂还在继续开工。
师记伦则组织民兵的班长、分队长、中队长、大队长到一线观摩作战，并协助联勤大队输送物资。
南线作战并不轻松。向青云在南线各路口安排阻击部队，顶住了日军的进攻，可是鬼子也不是泥捏的，强大的火力，士兵作战素质还是高于武穆军，何况几十个路口的把守任务使向青云兵力分散，只好大量使用竹签地雷阵。
向青云发愁，一个班守3个小路口，就得占用两个连，重点区域要派排、连级部队防守，纵深要有排级以上部队支撑，一百多里的防线，兵力太过松散，联勤、炮兵、侦察、通信各直属单位也不好配合作战部队，而且已经有3个连已转入外线机动作战。唉，兵力不够，防不胜防啊。不行，得改变作战方式！
上野龟甫少将也在发愁，几十公里战线，一万多人，打成了洒米战，各线部队损兵折将却寸功未立。不行，得改变作战方式！得集中兵力，攻击重点目标－－－－梅山。于是，上野龟甫少将决定，收拢部队，第56联队撤回流洞，配合野炮兵第12联队及第55联队松山大队，先拿下新杭，再分兵两路，一路由第56联队春山大队、柳田大队经白岘直取煤山；另一路又第56联队重腾大队、松山大队经花墙直取煤山；第55联队由青冈大队经小浦直取煤山；另一路水泉大队先从水口撤兵，做出与青冈大队合拢的假象，再返攻水口，作为奇兵直取煤山。
向青云也向周二狗、赵大虎请示，要求收拢兵力，放弃西山西部，然后诱敌深入，将南路鬼子一部聚歼于煤山周围的小平地区域，同时请司令部转移至安全区域。
周二狗、赵大虎同意向青云的建议，同时表示随时准备给向青云提供增援部队。
李海阳在北线比向青云舒服的多。李海阳考虑补充大队新兵多，没有重武器，易被鬼子击溃打散，所以也开始就没打算守住全部北线，只是集中兵力守住通往煤山的各个路口、山头。
步兵第35旅团的手冢省三少将是北路军总指挥，他开始并不打算进攻溧粟山区，因为他还持有另外一道密令－－－－伺机夺取军粮。他打算一面在小池昌次中佐的骑兵第22大队的支持下，先扫荡平原产粮区，掠夺粮食物资，一方面在溧粟山区北面部下防线，等着南路军的步兵第23旅团将武穆军赶出山区，自己捞点儿现成便宜。所以，他命令：步兵第114联队联队长片冈角次中佐负责向丹阳、金坛、茅山、句容一线的进攻，注意筹集军粮；步兵第124联队联队长小讲芳松中佐负责向宜兴、溧阳、溧水一线进攻，不宜展开，以免在复杂地形下吃亏，至宜兴与溧阳之间时，向南在西渚以南布防，做出攻击态势，给武穆军北线施加压力；小池昌次中佐的骑兵第22大队在两个联队之间策应，并依仗机动优势歼灭武穆军松散的小股部队。手冢省三少将部署时有点儿私心：丹阳、金坛、茅山、句容一线是平原之战，相对作战任务轻，而筹备军粮的功劳几乎是白捡，所以派给自己的表弟步兵第114联队联队长片冈角次中佐，宜兴、溧阳、溧水一线虽然也不打攻坚战，但山地作战的可能还是有的，而且山地边缘物质油水不大，所以派给爱打仗的步兵第124联队联队长小讲芳松中佐；小池昌次中佐的骑兵第22大队不是有马么，跑得快么，就让他们衔接两条战线，顺便打击一下支那小股部队，估计立大功的机会不大。各部队也都满意这么分派。
第124联队居然绕过宜兴，直接占领西渚后，迅速挺进到太华并且开始修筑防御工事，摆出防守姿态。其实，好战的小讲芳松中佐另有打算：修筑防御工事不过是为了建立一个稳定的支撑点，便于更犀利的进攻。
不过，先发起进攻的是李海阳。见鬼子正在修筑工事，李海阳决定各部队在完善防御后，可轮流派出小股部队做小规模进攻，各支部队的分队进攻方法不得重复，并且安排好接应部署。
于是，偷袭、佯攻、声东击西、分进合击种种以鬼子为对象的“演习”粉墨登场，搞得小讲芳松中佐七窍生烟，恶从胆边生，但他忍住了，命令部队固守。他估计了一下：己方伤亡120余人，而支那人少说也得伤亡300人；己方是守方，有伤亡无装备损失，支那人有装备损失；己方暴露了一些火力配置，但这些火力配置只是暂时的，无伤大体。
李海阳算计的是：通过小规模、轻刺报，也调兵遣将，将一营摆在丹阳城外，二营尾随兜截鬼子大队，大队直属炮兵连隐蔽待命，准备一举摧毁鬼子炮兵中队，及鬼子大队配属的火炮。
一个照面下来，鬼子叫来了飞机助战，柳承海吃亏不小：正面一营被鬼子飞机炸掉炮兵排及4个重机枪阵地，牺牲一个副营长、一个连长，3个排长，11个班长，伤亡300余人，一营长许继光指挥全营拼了命才守住阵地，坚持到天黑。兜截鬼子的另一个营还没见到鬼子，就被鬼子飞机炸死炸伤100多人，为躲避鬼子飞机还耽误了兜截鬼子的时间，直到天黑才赶到指定位置。二营长李虎咽不下这口气，到达指定位置后马不停蹄的发起攻击。
片冈角次中佐已经接到空军转来的情报，知道自己后方有敌人来袭，并安排两个中队防护后背。无奈李虎攻击速度太快，挨了一天炸的二营士兵把怨气全部发在鬼子步兵身上，双方很快陷入混战。一营长许继光也趁势打起反击。双方在夜幕下展开野蛮的厮杀，机枪、步枪、手枪、冲锋枪、刺刀、锹镐、棍棒、钢盔、牙齿……展现了战争和群殴的所有手段，惨烈！惨烈！惨烈！
柳承海和片冈角次中佐都已经不能控制局面，所不同的是片冈角次中佐在战团之内，柳承海在战团之外，而且手握联勤营、炮兵连、侦察连、警卫排、通讯排等成建制的预备队。
片冈角次中佐撑不住了，不得已下令向南撤退，终于在天亮前撤到15里外。柳承海的步兵营也无力再追。柳承海命令联勤营、炮兵连、侦察连、警卫排、通讯排等各部抓紧抢救伤员、打扫战场，紧急撤到安全区域，防止鬼子空袭。大获全胜要再被鬼子飞机找补回去一些就不合算了。
片冈角次中佐并没因为柳承海放弃追击而轻松，各地民兵赶上来痛打落水狗。鬼子在作战中烧杀抢掠犯下许多暴行，现在老百姓也要讨还血债。打冷枪、杀伤兵、捡装备，追着鬼子也咬下不少肉来！
片冈角次中佐好歹算喘过气来，一面命令敬城大队火速向他靠拢，一面上报战况。
步兵第35旅团的手冢省三少将接到片冈角次中佐报告，气得破口大骂：片冈角次这个笨蛋，居然不知道向机动部队小池昌次中佐的骑兵第22大队求援！要不是看在亲戚份上早就让他剖腹向天皇谢罪了！
其实，手冢省三少将冤枉片冈角次中佐了，片冈角次中佐确实向骑兵第22大队求援了，但小池昌次中佐被柳承海的三营盯上了，一路上被袭扰加陷坑、地雷、绊马索迟滞了大半夜，还伤亡30多人，50多匹战马。
手冢省三少将虽然很现实，但也是要面子的人，拿不下丹阳，更别想拿下金坛、茅山、句容了。他只好派片冈角次中佐带领他的步兵第114联队残余的一个半步兵大队做收粮队了，所有炮兵划给步兵第124联队联队长小讲芳松中佐指挥。
这一仗鬼子伤亡1000余人，2个步兵大队、运输大队、运输中队、炮兵中队、炮兵小队都有损失，损失大车80多辆，九二式步兵炮4门，战马50多匹，其他马匹400多匹。柳承海部伤亡1300余人，大部分是伤在鬼子飞机轰炸下，所幸缴获甚多。
片冈角次中佐不争气，手冢省三少将只能靠步兵第124联队联队长小讲芳松中佐找回面子了。