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众将奇怪这早上刚刚议过事，怎么没几时的工夫又聚将了。不过军中军令如山，田庄台的各个将官还是急急的到设镇里公所的指挥所。
十来分钟，在田庄台的清军各军主将陆陆续续到了指挥所。在指挥所里，他们见一个青年之人，身著常裳却能与刘坤一、宋庆并座谈论，众将心中暗惊，不知此人是谁。
刘坤一见众将到齐之后，起身说道：“诸将，这位是在山东歼灭日军的台湾巡府刘飞扬大人。”
众将一愣，没想到刘飞扬到了田庄台。刘飞扬对众人一拱手，众将也拱手回礼。
刘飞扬拿出光绪的电令，大声念道：“宣，圣旨。著台湾巡府刘飞扬即刻赴辽东，统领辽东大军，主持大局。”
刘飞扬念完，刘坤一即交出主帅印信，刘飞扬接过印信。众将愣着看着这一幕，刘坤一也是刚任主帅不久，这也没几天就又换了。临阵换帅本来就是兵家大忌，可这一而再、再而三的换，朝庭把大军主帅之职当儿戏了。
从朝鲜的叶志超到鸭绿江换宋庆，到了辽东换刘坤一，现在又换刘飞扬，刘飞扬可是第四任的军中主帅了。
就在众将愣时，刘飞扬对众将说道：“诸位，皆为我前辈，本当我向诸位讨教，只是此刻军情紧急，皇上和朝庭为我重任，我只得勉为其难。如我指挥不当诸位可直言了当，但军令一下诸位务必谨守。若违军令者，定斩不饶。军令如山，这里我多说两句，诸位之中不少品级比我高，但现在我为主帅，号令之时如若不遵，莫怪刘某无情。诸位将军，田庄台是日军入关的必经之地，也是大清国最后的防线，我大清国虽大，可我们身后的京师已无兵可守，此战为清日之大决战。诸位务必遵守我之号令，我将令下守，无撤退之令，必战之最后一人。我将令下攻，无停止之令，死也要头向前。若有人心存侥幸，不遵号令，以为自己朝中有人可保自己性命，我这里一句说与诸位。若违了军令，他还能苟且于世上，他不死我死。”
刘飞扬说最后一句已是杀气腾腾，众人不禁为之一懔。
刘飞扬扫视了一遍在场的众将，众将齐声说道：“末将听令。”
“好。现在我布置诸位谨要之所。刘洪恩，你带新军第二师第四旅驻守田庄台东北大榆岭。丰升阿将军，你部驻守东北的三家堡子协防大榆岭。”
两人称是。
“宋庆将军，你部主防辽河西岸，把你部的炮兵交于新军，新军炮兵分两营协助防守辽河西岸。”
宋庆称是。
“新军第五旅和马玉昆将军一起驻守西南杨树沟。防止日军从南面插入田庄台，南路由马玉昆将军统领。”
马玉昆没想到刘飞扬居然会他来管新军，新军可是他自己的嫡系。马玉昆一愣时，刘飞扬问道：“马将军，不敢领命吗。”
马玉昆大声回道：“自古将军马裹尸，何惧之有！末将领命。”
“新军第六旅、新军第三炮营、吴大澄部与我在田庄台，以备策应。
刘飞扬宣布了田庄台守御各部的安排，就让各部赶紧领兵前去谨守。
就在刘飞扬紧急布置时，日军也再抓紧准备进攻田庄台。本来田庄台与牛庄、营口相依托，牛庄屏其东，营口障其南，而现在牛庄、营口相继失守，田庄台孤立，处于日本的钳形攻势之下，地理上处于劣势，这点日本方面看得很清楚。
日军为攻占田庄台，集中了一支庞大的军队，即第一师团、第三师团，两个甲级师团；第七师团、第八师团两个乙级师团。计有步兵35个大队，骑兵4个中队，炮兵7个大队，工兵4个中队，共约4万余人，拥有各种大炮139门。从兵力来看，平壤决战时日本只有一个师团和一个支队；旅顺口和威海卫之战日本虽有军之称，其实并无一军的实力。日本动员军以上的大军，实际上只有对田庄台一战。
为弄清清军兵力，日军第三师团于12月17日即对田庄台进行试攻。该师团第二旅团长大岛久直率领前卫第五联队三好成行联队和炮兵，在辽河东岸对田庄台进行炮击。宋庆派宋得胜迎战。双方互施枪炮，不分胜负。18日大岛又率前卫至辽河东岸，以12门山炮向田庄台轰击。刘飞扬亲抵辽河东岸，看到日军并不多，只让宋庆派宋得胜一部在辽河西岸驻守，不使日军过河即可。
双方互战了小半日，大岛久直见清军的防守并不强，以为清军兵力不足。第三师团长桂太郎根据大岛侦察的结果，向军司令野津道贯报告：“敌军有火炮约20门，其兵力约五千人，欲以辽河为防线迎击我军。”
野津根据这个报告制定具体作战方案。12月18日下午3时，野津在日军的战前会议上，下达进击令：“以明日上午7时为期，第三师团和第八师的第一旅团带炮90余门击其正面；第一师团和第八师团的第二旅团绕渡辽河，从大榆林进攻，截住清敌的退路；第七师团从西南逼敌的右侧，从三面合击。务当毕其功之一役”
12月19日7时，日军以91门大炮至辽河东岸摆开阵势，总指挥为第一军炮兵部长黑田久孝少将。新军二个炮营70门大炮则隐藏在先前修的炮洞之中。而在辽河西岸摆开阵势的只是宋庆部的炮兵，只有20余门大炮。清军见日军麇集东岸，先行开炮。日军先以10多门大炮还击，后91门大炮齐放，双方展开了一场激烈的炮战。万条闪电从辽河两岸腾空而起，千百声霹雳在硝烟下轰鸣。由于日军炮轻，易于运转，愈逼愈紧，将清军大炮击坏及半，炮兵将士伤亡尤重，许多驾车马匹被击毙。
日军炮兵抵近辽河东岸开炮，此时宋庆部的炮兵，伤亡待尽。日军炮兵解下拉炮的马匹，立炮垒向对岸的清军阵地射击。这时新军炮兵拉掉遮盖大炮的幕布，突然向东岸的日本炮阵反击。
日军的大炮都对着正对岸的清军阵地，这时从对岸西南方向的新军的炮击，使日军炮兵反应不及。日军的大炮都下了马缰，又立了土垒，炮轮陷在土垒里，靠人力一时半会动不了。而日军炮兵以为清军的炮兵在刚才的炮战中，为其所毁，就大敢的把炮弹放在大炮边，便于开炮。
新军炮兵的轰击，不时引发日军炮弹的殉爆，乾坤为之一震。
在新军两个营近二十分钟的炮击中，日军山炮损失惨重，费尽力气才抢出三十多炮，二十分钟的就损失了五十多门炮。