刘备全军抵达东都雒阳的时候，已然是八月二十一日。这时关东的形势已经再次发生变化：在幽州，广阳公孙犊响应朝廷不过月余，便在一日内为曹操所杀，以致举州大震，镇北将军段煨闻之不敢轻动，只能仍旧固守居庸关中，观望曹军动向。等待两日后，得知曹操已率河北近十万人南下，如今前锋已抵达下曲阳，只有鲍信留守军都。
在冀州的形势也不佳。钟繇说降涉国后，又接连招抚了武安、邯郸等地的官员，准备举城响应。孰料邺城审配反应迅速，稍微发现异样，便率兵封锁了涉国与诸县之间的要道，使钟繇与诸城不得沟通，继而只能将各县官员家人尽数掳掠至邺城内，以逼迫他们不降。钟繇无奈，只能先勉强接引散卒。
唯有兖州的局势已然稳固。张邈将夏侯惇擒送雒阳后，与陈宫边让商议，要趁曹军之不及，率先发难。此前他们便有准备，与各郡官吏都阴有联络，此时传令各郡，真如天翻地覆，不过旬日间，便夺取了陈留、济阴、山阳、任城、济北五郡，东郡与泰山诸郡也多有响应，整个兖州中，只有濮阳与奉高两座孤城仍在负隅顽抗。
刘备闻讯之后，便与府中幕僚商议大局。他说道：“原本军中计划，是在平定兖州后，自濮阳与东阿一带渡河。可如今濮阳未下，我们是先攻打濮阳呢，还是先率军渡河呢？”
大将军府治中曹左长史徐庶皱眉说：“我还记得濮阳的布局，此城乃是兖州州治，曹孟德经营达数载，其壁多用砖石，其内多有甬道，虽不如临淄，但也不是能轻易攻下的城池？”
但大将军府谏军曹右长史法正却不以为然，他说：“如今举州归正，独留两座孤城，纵然城池难克，但他们人心能安吗？元直又何必疑虑呢？我军只需兵临城下，令叛贼们一观我王师军容，他们莫非还敢顽抗吗？”
法正说完，各将都颇以为是，毕竟如今霸府主力已齐聚河南，天下名将，如河南尹关羽、度辽将军张飞、建平将军董承、徐州刺史张羡、豫州刺史皇甫郦、平难中郎将昌豨、胡骑校尉魏延、陈王刘宠、太原太守太史慈、西河太守秦宜禄、上党太守张杨、弘农太守射坚、河内太守司马朗、河东太守卫固、颍川太守潘勖、东海太守黄忠、沛国相郭贡、匈奴左贤王刘豹、匈奴右贤王刘宣、鲜卑单于拓跋力微、义从都尉拓跋匹孤等等勋爵，也已尽数毕集。三十万大军的旗帜如同苍龙起伏，望之便能叫人心摄。人们都说：“这等强兵，难道还有城池敢与之为敌吗？”
见军心可用，刘备便下定决心，率众先包围濮阳，招降守将，随后再视情况而定。
于是他在进军之前，还有一件事要做。
夏侯惇被擒往雒阳后，一直被关在关羽府中，此时刘备东进在即，便准备见一见。这是徐庶的谏言，他建议刘备说，既然要招降濮阳，不如说降夏侯惇，若他能反正，则河北军心也会随之动荡，定可达成不战而屈人之兵的奇效。
但刘备入府后，远远地见了夏侯惇一眼，发现他囚禁之中依然在修剪鬓角，一丝不苟如同往常，便知晓他心如铁石，随即打消了说降的念头。但他仍旧与其一见，询问他说：“我待尔等不薄，孟德何故弃我而去？”
夏侯惇坦然说：“英雄岂有常哉？大将军不守忠孝之道，玩弄权术，排挤群臣，又以兵戈立威，暗杀行事，虽大伪似忠，又怎能叫人心服？孟德乃世之英雄，非真帝王不能降之，大将军无此器宇，又何必咄咄呢？”
刘备听罢不由大笑，他想了一会，缓缓说道：“元让这么说，倒是让我羞愧啊！只可惜英雄非止于言语，而兴于刀剑。我大军出征在即，就让你再一睹英雄风采罢！”
于是次日出征，他将夏侯惇囚于槛车之中，与大军随行。此时秋日已深，风中已多了几分凉意，土地也不再像夏日一般湿软，大军行进的时候，士卒的脚步声就像是刀兵相撞一般，令人心中一凛。而夏侯惇身处中军之中，向前方与后方反复眺望，只能见到一片旗帜与甲胄的海洋，而其军容肃穆，又令他想起逶迤的巨山，这令他心中惶恐。
汉军兵出成皋关后、沿河水走了三日，而后于酸枣稍驻，等了半日，便见陈留太守张邈与兖州治中从事陈宫率数千之众前来相会，为大军作为引导。
刘备得见陈宫，想起去年他曾谏言密擒曹操，颇有先见之明，不由心生几分感慨，对他说道：“兖州无事，多赖有公台照应联络，可惜，去年公台引策，我却隐而未发，以致今年仍有大战。”
陈宫礼拜说：“亡羊补牢，为时未晚。大将军今岁平定，便可了却天下之事，功追祖宗，名垂青史。”刘备闻言大笑，当即将陈宫征辟入大将军府中，任职为治中曹右长史，又加封张邈为兖州刺史。
两日后，三十万大军出现在濮阳城下。
按照原本的计划，刘备并不着急进攻，而是令各部堂皇扎营。最先抵达的三万先锋用营垒将濮阳包围一圈，而后尾随的各部在先锋的营垒外围继续扎营，待三十万大军尽数抵达时，濮阳城墙上的守军极目望去，只见四野尽是黑压压的人群，一直绵延到昏暗的天迹之中，不由恐惧至极。曹军的不少将佐也都见过大战了，看到这幅壮观景象，也不禁心生摇曳，隐约生出几丝叛离之意。
好在坚守城池的乃是程昱，他在夏侯惇离开时，就已在着手固防事宜。
在霸府大军到来前的这段时日，程昱将城中的流民尽数驱逐出城，只留下城中兵士家属。为防止士卒叛乱，程昱将他们聚集于城北一角，派丹阳兵看管，一旦城中生乱，便会将这些家属残杀殆尽。而城中其余的房屋储粮，也尽数为他征用，粮食基本都挪入军中，而那些栋梁门板，要么做了城上的木楼，要么做了城门后的栅栏。
但城中到底只有八千士卒，如何稳住人心，才是程昱的当务之急。他将城中都伯以上的官员都召集起来，一起谈话说：“虽说城池已为刘备所包围，可他们想攻下这座城池，也不是易事。他们自以为天下看似平定，万众归心，却不想自己是乱臣贼子，只要败上一败，便会祸起肘腋，一如新莽之时。曹公神武应期，又何逊于光武？所谓得主者昌，失主者亡。刘备平日里便倚重边让，在兖州广欺我属，若是我等归之，又岂能善终？我闻曹公已得河北，正率大军南下，而曹公智略不世出，殆天所授！我等只需坚守月余，必能解围所安，待曹公归来，我等可立田单之功！”大部分人都为之说服，但仍有部分人沉默不语，面露忧愁之色。
这时候，陷陈都尉于禁起身说：“仲德兄说得好啊！我等既然追随曹公，便要从一而终，岂能做那三心二意的小人？自今日开始，我便日日率部巡营，若有不专心御敌，另有他意的，我便当众斩首，以明军纪！”说罢，于禁抽出斫刀，挥手砍在身前的桌案上，桌案应声而断，会上将佐无不变色，连连向程昱大表忠心。
当日，刘备派使者到城下进行招降，迎接的只有如雨的箭矢。招降的使者被尽数射死，无一生还。
这令刘备大怒。于是霸府军大起土山，令带铁兜鍪的军士沿着土山、攀爬云梯攻城。他们用铁网顿项覆盖面颈，防备刀割，在密集的甲片下，把刀柄挂在腰带上，等待在跃出城墙的那一刻，再用斫刀砍杀。曹军则在土山对面的敌楼边上绑缚木栅栏，尖口朝外。这让浑身笨重的铁甲军士被堵在栅栏边上，无奈只好冒着箭雨一个一个爬过去。
曹军军士身穿轻便的圆领对襟布衫，把袖子挽到上臂，灵巧地爬到敌楼上。他们手拿长长的木杆，杆顶绑上铁钩子，钩在霸府军士的铁网制顿项上，把他们拖落城下；或者拖到敌楼上，下面的军士则用大棒把他们殴打致死。
在南门，汉军用尖头木驴运兵。这个尖头木驴上面是一个尖锥，可以抵御石头的砸击。军士躲在下面推着撤走，一次可以运兵十几个人。这些人到了城门下，就拿巨斧砍门。门是木头做的，虽然是百年的枣木，质量极好，但也经不起一直砍，就被砸开了。但是程昱早在门里面又立上了栅栏，层层叠得，尖口朝外，汉军进不去。而栅栏里面不断射箭，城门顶上又在投掷石块，坚持久了，连尖头木驴都给砸坏了，还是攻不进去。
过了两天，汉军停止了攻城。刘备骑马绕城观察，一路赞叹说：“程昱倒是很耐斗啊，是个好对手，可惜我不能再在这里停驻了。”
曹操南下的时日越来越近，而濮阳又不得破，战事看似陷入了僵局之中。但在这时候，刘备又得了一个好消息，这让他打算先行渡河。