次日黎明，pd县城大门打开，李乐带领麾下黄巾士卒出城投降。成廉已经与王允汇合，并告知离石县城被攻破，郭太被吕布射杀的消息，看到城中黄巾士卒投降，并没有惊讶。
王允派人接受黄巾士卒，收缴兵器，李乐被两个士卒带到王允身前，李乐下跪行礼。
“草民李乐，受到郭太蛊惑，对抗朝廷，罪该万死。”李乐道。
“尔等黄巾余孽，举兵谋反，祸乱天下，残害百姓，理应诛灭九族”王允目露凶光，满含杀意。
“将军饶命，在下诚心悔过，还请将军给在下一个改过自新的机会”李乐以头叩地，大声求饶
“朝廷法令，岂能因你而说改就改，尔等因为一己之私，陷满城百姓于兵戈，论罪当诛，左右拿下，枭首示众”王允义愤填膺，花白的胡须不停的颤抖。
求饶的声音渐渐远去，一声惨叫想过，安静了下来。王允派兵安抚百姓，请些名流学士代为治l县城，飞马前往晋阳通报战况。
几日后，晋阳城求援士卒来到王允军营，告知休屠人蠢蠢欲动，刺史张懿命令长史王允，引兵回晋阳。以备休屠人进攻，王允担心部下士卒行军速度慢，便请来吕布帐下司马成廉商议。
成廉得知晋阳有变，不敢耽搁，辞别王允，一边派传令兵前去告知吕布，一边星夜前往晋阳驰援，双方约定，晋阳县城汇合。
晋阳县城
县城中的行人已经很少出门，城外边偶尔能发现一些骑着战马休屠人，手拿弯弓，头带兽皮无檐帽，身穿各异服饰，劫掠来往的商人。
刺史张懿曾派兵前去围剿，休屠人小股部队行动迅捷，又是骑兵，有人前去围杀，就远遁而去。出城士兵返回县城，就再次出来劫掠，让张懿很是头疼。
今天张懿派司马黄程率领一千士卒，再次出城围剿西城门外的一百休屠骑兵，追至晋阳城西的将军坡，一阵马蹄声声从身后响起，接着山坡上冒出大股休屠军，黄程大惊，紧忙引军向晋阳县城突围而去。
一阵密林的弓矢从山坡下的密林中射出，黄程身中数箭，倒地身亡。部下士卒尽遭屠戮，直杀的血流成河，遍地尸骨。
休屠人将一千晋阳士卒脑袋全部割下，在将军破下堆起一个小土坡，面向晋阳，惨绝人寰，有诗为证。
出城未捷身先亡
将军坡下埋忠良
汉家儿郎血染山
晋阳百姓哭断肠
原来休屠人早就走小道来到晋阳城外，一直隐蔽起来。派骑兵劫掠过往商人，就是吸引晋阳士卒出城围剿。待时机成熟，一举歼灭，好为接下来的攻城减少压力，此乃休屠人的引蛇出洞。
消息传回晋阳，一时满城惊恐，刺史张懿更是怒火攻心，吐出一口鲜血，昏厥过去。
郡丞王简接管晋阳县城，命令士卒轮换守城，城中器械尽皆搬到城墙，招募城中青壮，抵御休屠人的进攻。
次日黎明，西城门外，休屠人列阵完毕，派一使者前道城门口三十步外，两军阵前。
此人汉人打扮，身高六尺，皮肤黝黑，方面阔口，牙齿微微外翻。头戴文士帽，身穿葛布长衣，腰悬一柄长剑，手握剑柄，朗声道。
“今朝廷昏庸，百姓离难，困顿水火。休屠与汉人本是同气连枝，应当摒弃前嫌。携手对抗朝廷，共享太平。”
身边小校告诉王简，此人乃是窦靖童，早年流落至休屠部落为奴，因识文断字，为休屠王器重，暂为随军军师，那引蛇出洞之计就是此人所献。
王简听后大怒，破口大骂“尔即为汉人，为何以身侍贼，引外族欺凌汉人，如此与畜牲无异。如此无父无君之人，有何面目立于两军阵前，他日尔等必将身死魂灭，身败名裂。”
王简吩咐弓箭手射杀窦靖童，奈何相距太原，箭矢已经失去准头，身边又有休屠护卫抵挡，得以狼狈逃回阵中，恼羞成怒下令攻城。
休屠人此次出兵共计两万人，其中步卒一万，不分先后进攻，晋阳县城本有三千郡兵，早先折了一千，剩余两千郡兵大多数为新兵，抵挡尤其艰难，城池摇摇欲坠，死伤大半，士气低迷。
休屠人一连进攻三日，城墙之上剩余不过千余士卒，还有几百青壮混合其中，城墙之上休屠人已经占据大半。
刺史府中，张懿醒来，听闻城外杀声震天，想明了其中缘由，挣扎着起身，唤来士卒，收拾下服饰，前往西城门。
府中家眷急忙阻拦，家中妾室更是嘤嘤啼啼，张懿看了一眼。扫过几人，有些不忍，看了看西城门的方向，目光再次坚定。
“异族祸乱，晋阳城朝不保夕，覆巢之下，安有完卵，卿本佳人，轻扫峨眉，再寻良人。各自逃命去吧”说完踉跄着走出府中。
张懿走上城墙，举目望去，城墙之上到处都是尸体，其中晋阳士卒居多，横七竖八，难以行走。身边士卒前去开道，艰难的向前走。
张懿看到城楼处，有一文史手持一柄长剑，不停的挥剑斩杀着爬上城墙的休屠士卒，身边的护卫也越来越少。
文士一脸刺穿了一个休屠士卒的脖颈，长剑抽出，鲜血飞溅而出，把花白的头发染成红色，鲜血顺着面颊就下，直到长衫之上。旁边一个休屠士卒，举枪刺来，文士抵挡不及，被刺中肩膀，手中长剑跌落，踉跄的后退，直到后墙才倒在地上。
身边士卒看到文士受伤，怒火中烧，突然发力，张懿带领士卒杀到，一起将休屠赶回城下。城墙上的士卒见到刺史大人登上城墙，士气大震，将城墙之上的休屠人都赶了下去。
张懿上前扶起王简，上下打量，短短几天，王简就老了十几岁，头发灰白，面骨凸起，眼窝深陷。身上大小伤口十余处，鲜血浸染，难分敌我。
“长策，是某愚钝，中了贼人奸计，连累你了”张懿悲愤道。
“使君，此话从何说起，出城围剿乃是你我共同商议而定，休屠人诡计多端，使君一时失查，人之常情。”王简有些虚弱，先起身行礼，张懿急忙阻拦。
“如今休屠势大，晋阳城朝不保夕，该当如何是好”张懿看向城下，休屠士卒列阵城下，不下万人，又一队士卒走出军阵，来到阵前，准备攻城。
“使君先前派兵三路求援，一路前往赵都尉所部，赵校尉所部大多骑兵，距离最近，快则几日便回，但赵校尉本部兵马只有几百人，杯水车薪”王简稍微休息了一下继续道。
“王允所部士卒不过两千，还要驻守界休，牵制pd县城的黄巾士卒，恐难以抽出兵力。唯有上党郡太守丁原所部有六千士卒，若来援助可解晋阳之危”
“上党郡道路崎岖，难以行军，只怕远水救不了近火，还是另作打算。”张懿目光暗淡，看向天边，太阳西去，看来今天能守住晋阳不失。
休屠王看向城墙之上，城墙上站立的士卒只有几百人，经过几日的攻城，城中守军箭矢早已用尽，现在守城的大多青壮，战斗经验不足，守城战伤亡持平，他相信拿下晋阳指日可待。
“军师，今日可下晋阳否”休屠王看向身边的随军军师。
“大王，今日天色已晚，虽城中士卒已是强弩之末，但我军士卒连日攻城，居已疲惫，恐今日难以攻克”窦靖童微微行礼道。
“既然如此，也不让儿郎们白白送命了，下令回军，早些歇息，明日一举拿下晋阳县城”休屠王大手一会，意气风发的道。
“大王不可，若大军回营，则城中守军得以修整，明日必定伤亡难免”窦靖童道。
“攻城掠地伤亡在所难免，我休屠儿郎岂能贪生怕死”休屠王有些不以为意，但出于对军师的信任，还是问出接下来如何攻城。
“大王可率领回营，留下一千士卒在此攻城，昼夜不停，使城中士卒得不到休息，明日大军来攻，必定一战而下”窦靖童娓娓道出。
“好，好，好。军师此计乃疲敌之计，量那晋阳城中无人可解，得军师一人，胜过十万士卒”休屠王大笑一声，看向军师满是赞赏。
窦靖童谢过休屠王夸奖，领一千士卒攻城，休屠王率领大军回营。
休屠人再次登上城墙，晋阳士卒奋力抵挡，一次又一次的杀退休屠人，直到天色暗去，太阳带走最后一丝余晖，也不见休屠人退却，只是稍微放缓攻势。
王简见休屠人天黑未归，做势要连夜攻城，便想通了这是休屠人的疲敌之计，便和张懿商议，分兵下城休息，张懿负责夜晚守城，王简先去休息，顺便处理一下伤口。
当天夜里，休屠人共发起四次攻击，都是雷声大雨点小，待城墙之上集结完毕，休屠人已经退却，过段时间再次攻城，使得城墙守军疲惫不堪。
天色接近黎明，进入最黑暗时刻，城墙之上，张懿吩咐士卒稍作休息，应对白天休屠人的进攻。
漆黑的夜空下，只剩下寥寥无几的星星，几百个趁着夜色慢慢接近城墙，摸黑爬上云梯，口衔弯刀，双手灵活的上下交替，只几息之间，便爬上城墙，城墙上的守军，还在打盹，便被捂住鼻口，一刀割破颈间动脉，慢慢的放倒在城墙之上。